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  中国网财经6月24日讯(记者李冰岩) 东方电子第二大股东宁夏黄三角与控股股东东方电子集团之间的矛盾不断升级。

  继代表宁夏黄三角的副董事长给董事会议案投出反对票后,东方电子董事会将宁夏黄三角提交的董事提名名单一一驳回。近日,市值150亿元的山东国资企业东方电子(000682.SZ)曝出公司治理矛盾,引发市场的广泛关注和讨论。

  作为东方电子的第二大股东,宁夏黄三角参与东方电子集团混合所有制改革已超过7年,期间投资额超过20亿元。宁夏黄三角向中国网财经透露,作为重要股东,他们的股东身份只是“摆设”,多年来他们未能获得实质性分红。“东方电子集团一分钱分红也没给过我们”,该公司人士对本网记者表示。

  在东方电子集团的股权结构发生变化的背景下,宁夏黄三角开始积极寻求话语权和有效途径参与公司治理。

股权划转引爆公司治理矛盾

  从股权关系来看,截至今年一季度,东方电子集团持有东方电子27.58%的股份,为公司的控股股东;第二大股东宁夏黄三角持股比例为13.86%,是控股股东的一致行动人。同时,宁夏黄三角通过东方电子集团间接持有东方电子13.51%的股份,是合计持有上市公司27.37%股份的最大权益股东。

  近日的两则公告让东方电子内部的权力博弈逐渐显露,两大股东之间的紧张关系开始明朗化。

  6月12日,东方电子召开董事会,东方电子副董事长胡瀚阳对董事会提名的非独立董事候选人和独立董事候选人议案均投了反对票,质疑董事会程序等问题。

  6月17日晚间,东方电子称,公司董事会于6月15日收到股东宁夏黄三角通过微信发来的《关于推荐非独立董事人选的议案》《关于推荐独立董事人选的议案》,宁夏黄三角以公司股东身份提议由胡瀚阳、祝昂、于勇担任公司第十一届董事会非独立董事候选人,提议杨荣宽、江涛担任独立董事候选人,并提请股东会审议。

  上述提案被东方电子董事会否决,对股东的提案不予提交股东大会,董事会给出的否决理由是宁夏黄三角提交的议案违反了其作出的公开承诺。

  记者梳理相关资料发现,董事会提到的公开承诺,是在2017年8月7日,东方电子发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的公告,宁夏黄三角在《关于保持烟台市国资委对东方电子集团有限公司、东方电子股份有限公司控制权稳定性的中长期安排》一章节中所做的承诺,“在持有东方电子股票期间,宁夏黄三角及其关联方(不含东方电子集团)将按照东方电子公司章程向东方电子提名不超过1名董事”。

  对此,宁夏黄三角方面向中国网财经记者表示,上述提到的“提名不超过1名董事”的承诺与东方电子集团混改是一揽子交易安排,是对双方权利义务对等性的约定,而不是宁夏黄三角单方面、无条件的对东方电子及其他股东的公开承诺。宁夏黄三角有权根据双方对混改协议的履约情况,自主恢复对完整股东权利的行使和处置。

  东方电子副董事长胡瀚阳进一步对记者表示,这一承诺还有个前提,是东方电子集团的股权结构不发生改变。“而现状是,烟台国资委目前已经不是东方电子集团第一大股东”,胡强调说。

  2024年1月3日,东方电子公告称,烟台市国资委将持有的东方电子集团5.1%股权无偿划转给山东省财欣资产运营有限公司(下称山东财欣),将持有的东方电子集团45.9%股权无偿划转给烟台国丰投资控股集团有限公司(下称烟台国丰)。

  这意味着,随着无偿划转的完成,宁夏黄三角“被动”成为东方电子集团最大单一股东。

  但值得关注的是,在划转股权时,山东财欣除参加与所持股权收益和处置有关的股东会并表决外,其他股东会事项的表决权均委托烟台国丰代为行使。。这样一来,宁夏黄三角尽管是集团最大的单一股东,但仍无法通过落定名下股权对应的董事会席位去谋求投资权益的兑现,矛盾由此公开化。

付出真金白银 股东身份或成摆设

  据了解,东方电子集团成立于1983年,是一家集科研开发、生产经营、技术服务、系统集成于一体的国有控股高科技企业集团。2016年12月23日,东方电子集团在山东产权交易中心挂牌,公开招募战略合作伙伴,积极推进混合所有制改革。2017年2月底,与宁夏黄三角签署增资协议,宁夏黄三角斥资11.82亿元获得东方电子集团49%的股权,烟台国资委持有51%股权,混改项目正式完成。

  2018年,宁夏黄三角出资9.42亿元进一步参与威思顿公司的增资扩股,使东方电子集团对东方电子股份的持股比例从19.74%上升到了27.58%,威思顿电气则整体装入上市公司,至此,东方电子集团巩固了对上市公司与重要子公司的控制权。

  作为东方电子集团的股东之一,宁夏黄三角曾与东方电子集团签订了一致行动人协议。根据2017年的协议内容,宁夏黄三角同意在持有东方电子股份期间,在行使股东大会表决权时与东方电子集团采取一致行动。也正是这种承诺,让投入真金白银参与混改的宁夏黄三角,陷入了“摆设股东”的尴尬境地。按照宁夏黄三角方面的说法,在其投入巨额资金参与混改之后,多年来并未得到实质分红。多年来,其一直通过多种路径谋求落实投资权益,但始终未得到积极回应。

  中国网财经记者就以上问题向烟台国资委、东方电子集团、东方电子进行了书面采访予以求证,但截至截稿日,均未获得答复。

  据媒体报道,2023年10月开始,烟台市陆续启动了新一轮市属企业的优化整合,进一步壮大优质资产、剥离辅业资产、出清不良资产,聚力打造一批主责主业清晰、专业能力突出、治理结构优良的“国有资本投资运营公司+产业集团”。

  东方电子集团的股权结构就是在这样的背景下发生了变化。但烟台国资委无偿划转股权的行为,使得混改协议签订时的股东方发生了重大变化,而宁夏黄三角在东方集团乃至东方电子公司治理结构中的地位却依旧没有丝毫改变。

  6月13日,代表宁夏黄三角一方的胡瀚阳投出反对票的董事会决议,其中一项即为改选新一届董事会董事候选人,在此次董事会改选中,董事候选人中加入了烟台国丰委派的刘勋章。

  资料显示,刘勋章目前任烟台国丰党委副书记、总经理,其也在万华化学、泰和新材、张裕股份等烟台国丰控股的上市公司担任董事。

业绩增长稳健 七年未获实质分红

  上述股权安排发生变化后,宁夏黄三角给中国网财经记者提供的一份文件显示,其已经正式函告烟台市国资委并撤销《宁夏黄三角投资中心(有限合伙)就持有的东方电子集团有限公司股权处置事项承诺函》,不再将16%表决权委托烟台市国资委行使,在东方电子集团的经营管理及重大事宜决策方面将按照49%股权表决权行使股东权利,履行股东义务。

  与此同时,在上市公司层面,宁夏黄三角认为,控股股东结构发生重大变化之后,上市公司未按照相关规定披露东方电子集团股权变动、公司治理、经营事实等问题,也未对预计可能发生的控制权变化带来的风险进行提示,存在滥用控制权损害其他上市股东利益的情况。

  针对这一指控,中国网财经记者多次拨打东方电子董办电话,均未被接听。

  宁夏黄三角向记者表示,作为长期战略投资人入股,投资东方电子集团七年来从未减持,在其投资后,缓解了集团的财务压力,帮助集团公司筑牢了对上市公司的控制权,而且,东方电子的市值从彼时的50亿元上升至现在的150亿元。目前公司业务持续向好,却在其投资后连续7年没有分红,“东方电子集团一分钱分红也没给过我们”,黄三角方面向记者如是说。

  对于上述说法,记者也通过发函、致电的方式联系东方电子集团,但均未获回应。

  作为东方电子而言,业务一直围绕电力行业的信息化,产品主要包括电网自动化系统、智能用电系统、电能信息管理系统等电力二次设备。业绩一直稳健增长,近三年来归母净利润增长比例一直稳定保持在24%左右。

  2018年,上市公司收购威思顿剩余股权,实现100%控股。威思顿对公司业绩贡献较大,其中2023年实现净利润3.09亿元,占上市公司业绩的57%。

  业绩虽然增长稳健,但公司历史上分红较少,分红数额最大的年份还是2000年。公司当年实现净利润1.23亿元,披露了每派2元(含税)的分红方案,派现总额1.836亿元。

  此后,长达12年时间,东方电子均未再分红,直至2013年,公司才抛出10派0.2元的分红方案,当年派现总额1956万。

  2017年,公司控股股东开启混改后,上市公司的业绩逐年增长,虽然分红频率增加,但分红额度依旧不够“大气”。数据显示,东方电子上市以来累计派现金额35.42亿元,股息率仅为0.72%。

  除了对分红不满之外,宁夏黄三角还向记者表示,东方电子集团七年来未召开过法定的年度股东大会,董事会任期超期,未履行换届程序,公司运作十分不规范,还存在“一言堂”的情况。作为战略投资人在董事会谋求更多话语权,在某种程度上更有利于优化集团和上市公司的治理结构。

  根据记者获得的此前东方电子集团混改时的《增资协议》显示,为稳定烟台市国资委对东方电子集团的控制地位,混改后的东方电子集团董事会由烟台国资委提名董事长人选。

  但东方电子集团去年开始,管理上开始暴雷。2023年10月,山东省纪委监委网站发布消息显示,东方电子集团党委书记、董事长、总经理杨恒坤已被开除党籍和公职。杨恒坤被指违规拥有非上市公司股份;纪法底线失守,把公权力当作谋取私利的工具,“靠企吃企”,利用职务便利为他人在业务承揽、厂房和设备租赁等方面谋利,并非法收受巨额财物。

  针对东方电子两大股东关于董事席位的争夺,中国网财经将继续关注。